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杏彩体育:收购]德隆股份(834072)：北京市中伦律师事务
- 分类：行业新闻
- 作者：杏彩体育官网
- 来源：杏彩体育官网app
- 发布时间：2024-12-23 01:28:21
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杏彩体育:收购]德隆股份(834072)：北京市中伦律师事务
【概要描述】制动器供应商：制动器按结构可分为块式、带式、盘式和锥形。根据操作条件，可分为常闭、常开、综合等。按驱动方式可分为自动控制和综合控制。根据动力源类型的不同，可分为手动、脚踏、电磁、液压和电磁液压组合。
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本所接受山东联诚精密制造股份有限公司（“收购人”）的委托，担任本次收购的专项法律顾问，根据《公司法》《证券法》《收购管理办法》《第 5号准则》等现行法律、法规、行政规章和规范性文件的规定，就收购人为本次收购所编制的《收购报告书》出具法律意见书。根据有关法律、法规和规范性文件的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，本所已出具了《北京市中伦律师事务所关于
根据股转公司挂牌审查部于 2024年 4月 14日下发的《关于江苏苏美达德隆汽车部件股份有限公司收购项目的反馈意见》（以下简称“《反馈意见》”）所涉及的相关法律事项，本所律师对发行人进行了补充核查。现本所根据本次补充核查的情况出具本《北京市中伦律师事务所关于
<江苏苏美达德隆汽车部件股份有限
本《补充法律意见书（一）》是《法律意见书》不可分割的一部分。在本《补充法律意见书（一）》中未发表意见的事项，则以《法律意见书》为准；本《补充法律意见书（一）》中所发表的意见与《法律意见书》有差异的，或者《法律意见书》未披露或未发表意见的，则以本《补充法律意见书（一）》为准。
本《补充法律意见书（一）》中使用的简称、缩略语、术语等，除另有说明外，与《法律意见书》中含义相同。本所在《法律意见书》中发表法律意见的前提、假设和声明同样适用于本《补充法律意见书（一）》。
本所同意将本《补充法律意见书（一）》作为本次收购向全国股转系统所提交的备案文件之一，随其他备案材料一起上报；本所同意收购人在备案材料中引用或按照全国股转系统审核要求引用本《补充法律意见书（一）》中的部分或全部内容，但收购人作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解，并需经本所律师对引用的有关内容进行审阅和确认。
1.关于同业竞争。信息披露文件内容显示，收购人主营业务为精密机械零部件产品的研发设计、生产及销售。挂牌公司主营业务为汽车零部件、液压件等金属零部件的研发、生产和销售。请收购人在《收购报告书》中：（1）结合收购人及其所控制的核心企业、挂牌公司的主要产品及在功能、技术、工艺等方面的具体情况、主要客户和供应商及其分布区域、采购销售渠道等方面，补充详细披露收购人业务与挂牌公司业务是否具有竞争性和替代性，是否存在相同或相似业务，如是，说明分别占收购人、挂牌公司业务的比重，并进一步说明是否构成重大不利影响的同业竞争；（2）补充披露各主营产品所处行业、是否存在上下游关系，并结合行业发展趋势等充分说明是否存在潜在同业竞争或利益冲突的情况。
水泵壳体、叶轮，油泵盖，减震轮/环， 进气管，出水管，支架总成，飞轮壳， 分配壳、减震器壳体，曲轴箱体，悬挂 支架，汽车用汽缸盖
法兰，变速箱体，过桥壳体，液压件（制 动器壳体、联接座、后盖、后端盖等）、 割草机用支架，支撑座，拖拉机用前惰 轮支轴，转向节，联接座，刹车盘，行 星轮，铲臂，拖拉机前桥，提升器、农 机用轮毂
公众公司主要产品为铰链（含铝及钢材质）、乘用车用轮毂锻件、球头节杆、壳体等乘用车零部件产品和部分应用于工程机械的液压件产品，产品相对集中。
而收购人产品下游应用领域比较广泛，虽然也存在部分乘用车零件及液压件产品，但相关产品与公众公司的产品存在明显差异。其中，铰链产品是公众公司最主要的产品,其收入占到公众公司 2023年主营业务收入的 48.66%，占其乘用车类零件产品收入的 58.75%；公众公司乘用车用轮毂锻件、球头节杆、液压件等产品均为钢材质产品。而收购人无铰链产品，目前亦无钢材质产品。
从产品功能看，双方生产的产品均主要为基础的零件产品，虽然部分产品均用于乘用车及工程机械（液压件）等领域，但产品用途差异较大，产品之间不具备竞争性和可替代性。
公众公司生产的乘用车零部件产品中，铰链主要用于汽车车门与车身的连接；乘用车用轮毂锻件主要用于汽车车轴处承重；球头节杆则主要用于汽车转向传动系统，是汽车转向传动系统中的重要安全零件；壳体产品主要为离合器壳体，用于进一步组合成离合器产品。而收购人生产的乘用车零件产品主要为汽车发动机配件、汽车变速箱相关配件，用于组合汽车发动机及变速箱等，收购人生产的壳体产品主要为水泵壳体、减震器壳体等；公众公司液压件产品主要为斜盘、缸体、连接臂（器）及其他组装件产品等，相关产品均为钢材质，用于进一步生产组装对应功能的液压部件产品；而收购人生产的液压件产品均为铁材质，主要包括制动器壳体、联接座、后盖、后端盖等，相关产品及用途与公众公司产品亦存在明显差异。
收购人主要通过铸造技术、工艺进行金属零部件产品的生产，而公众公司主要通过锻造技术、工艺进行产品生产，不同技术工艺形成产品在成本、机械性能
收购人的主要客户包括菲亚特、丹佛斯、ASC、久保田及中国重汽等国内外大型零部件或汽车制造商。公众公司的客户则主要为舍弗勒、丹佛斯、INNOMOTIVE、AVA、爱德夏等。收购人及公众公司双方重叠客户为丹佛斯。
丹佛斯是一家总部设在丹麦的全球性跨国公司，其业务范围广泛，在制冷、供热、水处理和传动控制造业中均广泛布局。公众公司主要为其提供缸体、斜盘等锻钢液压件，而收购人向其销售的产品主要为空调压缩机类零件及制动器壳体、联接座、后盖、后端盖等液压类零件，其中收购人为其提供的液压件产品均为铸铁产品，与公众公司提供的锻钢件性能及用途均存在较大差异。基于丹佛斯经营范围广泛、需求多样的特点，公众公司及收购人在不同领域为其提供差异化产品服务，双方对同一客户提供的产品及服务领域差异较大，在共同客户领域不构成同业竞争。
除中国境内销售外，外销客户均主要来源于美国与欧洲地区。双方下游客户主要为大型汽车制造企业或其一级供应商、大型机械制造企业。因该类企业主要集中于欧美等发达国家，双方客户在地域上的重合难以避免，但除丹佛斯外，双方客户不存在其他重叠的情形，双方客户在地域上的重合并不会导致双方产生同业竞争。
收购人与公众公司均主要采取直销方式销售（其中公众公司出口销售于2023年 4月由原代理出口转变为自营出口），并通过自身的销售渠道向客户销售
收购人的供应商主要为 AMERICAN CASTINGS, LLC、青岛汇正再生资源有限公司、淄博银亚金属材料销售有限公司、扬州鑫宝利金属制品有限公司及临沂玫德庚辰金属材料有限公司等，收购人主要向供应商采购铝锭及生铁等原材料；而公众公司的供应商主要为江阴市晓达金属制品制造股份有限公司、南京志超汽车零部件有限公司、山东裕航特种合金装备有限公司、南京登盛机电科技有限公司及南京炜烨贸易有限公司等，公众公司主要向供应商采购钢材、铝材、铰链半成品、外协加工服务等。收购人与公众公司之间采购的物料有明显差异，亦不存在主要供应商重叠的情况。
收购人与公众公司基于各自的采购渠道进行采购，双方采购相互独立，不存在可能导致同业竞争的情形。
（四）双方主营产品不构成上下游关系，不存在潜在同业竞争或利益冲突 收购人之前主要在铸造领域深耕，未从事锻造业务，而公众公司在锻造领域有较深的技术积累。从主要产品应用领域看，公众公司主要产品处于汽车零部件
及配件制造行业、工程机械行业；收购人产品应用领域相对较广，主要产品涉及汽车零部件及配件制造行业、工程机械行业、农业机械行业等，双方主要产品及所处行业不存在上下游关系。
公众公司及收购人双方均属于基础零部件制造企业，依据各自所掌握的生产工艺和技术，双方均具有根据客户定制需求，向其提供具有特定形状、用途的基础零件的特点。随着下游应用行业技术、需求的发展，双方产品所适用的下游应用领域、所生产的具体产品可能发生变化，但双方所提供产品及服务系基于铸造、锻造不同工艺，以及不同工艺下相关产品的不同性能为基础的，其产品分别满足下游客户不同的使用或特定需求，双方业务及下游应用领域发展不会导致双方存在潜在同业竞争或利益冲突的情形。
综上所述，截至本《补充法律意见书（一）》出具日，收购人及其控制的其他企业与公众公司之间业务不具有竞争性和替代性，双方不存在相同或相似业务，双方业务不存在利益冲突，不构成同业竞争或潜在同业竞争，本次收购亦不会导致收购人及其控制的其他企业与公众公司之间产生同业竞争。
收购人控股股东、实际控制人控制的除收购人（含收购人控制的其他企业）外的其他企业，主要从事投资业务，与公众公司之间亦不存在同业竞争。
收购人及其实际控制人已对同业竞争事项做出承诺，具体承诺内容详见《法律意见书》“第九节 收购人及相关主体就本次收购作出的公开承诺及约束措施”之“一、收购人及相关主体关于本次收购作出的公开承诺”之“（三）关于避免同业竞争的承诺”。
经查阅收购人及公众公司的定期报告、收购人及公众公司的主要客户、供应商明细情况、收购人出具的关于本次收购的相关说明、收购人及其实际控制人出具的关于避免同业竞争的承诺等文件，本所律师认为：收购人对本次收购的后续计划符合相关法律、法规规定，不会对公众公司的经营发展产生重大不利影响。
采购渠道等方面均存在明显差异，双方存在少量客户重叠主要系该等客户为大型跨国集团，产业布局广泛，双方为客户提供不同的产品及服务。收购人及公众公司之间业务不具有竞争性和替代性，双方不存在相同或相似业务，双方业务不存在利益冲突，不构成同业竞争或潜在同业竞争，本次收购亦不会导致收购人及其控制的其他企业与公众公司之间产生同业竞争。收购人及其实际控制人已出具《关于避免同业竞争的承诺函》，进一步避免与公众公司产生新的同业竞争。
2.关于收购履行的审批程序。信息披露文件内容显示，挂牌公司第一大股东系江苏苏美达机电有限公司，实际控制人系中国机械工业集团有限公司，属于国资控股企业。挂牌公司本次所涉股权转让需要取得苏美达股份有限公司的审议等。请收购人根据国资企业的相关管理规定等在《收购报告书》中补充披露挂牌公司股权资产的评估报告的备案主体，并说明本次股权转让已履行的审批程序是否合法合规。
2. 查阅江苏苏美达关于本次收购的总经理办公会议、董事会会议决议； 3. 查阅苏美达股份有限公司公司章程、关于本次收购的总经理办公会决议； 4. 查阅北京天健兴业资产评估有限公司出具的《江苏苏美达机电有限公司拟转让股权涉及的江苏苏美达德隆汽车部件股份有限公司股东全部权益价值资
6. 查阅《国有资产评估项目备案表》（备案编号：8024GJJT2023147）及《企业国有资产评估管理暂行办法》等相关法律规定。
收购人于 2023年 10月 18日召开第三届董事会第七次会议审议通过了《关于拟签订的议案》，同意公司与江苏苏美达签订《股份竞拍意向协议》，拟以自有或自筹资金，通过支付现金的方式参与竞拍江苏苏美达所持的德隆股份 4,058.80万股股份。
2023年 6月 21日，江苏苏美达召开总经理办公会议，审议通过了《关于江苏苏美达机电有限公司转让江苏苏美达德隆汽车部件股份有限公司 64.41%股权的请示》。
2023年 6月 22日，江苏苏美达召开董事会，审议通过了《关于江苏苏美达机电有限公司转让江苏苏美达德隆汽车部件股份有限公司 64.41%股权的请示》。
（600710.SH）作出总经理办公会决议，审议通过了《机电公司转让江苏苏美达德隆汽车部件股份有限公司 64.41%股权项目》，同意此次股权转让。根据苏美达股份有限公司公司章程的规。